晋献公时期，晋国想要攻打虞虢两国，奈何两国亲密，攻其一另一个必然相助之，晋国始终无法成功。晋献公一位叫做荀息的大臣就提出了一个挑拨离间的办法，他认为，献公若是将喜爱的良马和宝玉送给虞国的国君虞公，那么虞公一定愿意和晋国亲近。到时候晋国挑拨虞虢之间的关系，虞国就会和虢国决裂。献公可提出率领晋军帮助虞国攻打虢国，借虞国的道路，最后在虞国内部攻灭虞国。
献公采纳了荀息的计策，将屈地之良马和垂棘之壁送给虞公，虞公于是和献公亲近。同时，献公故意派人在虞虢边境之地制造事端，再说服虞公借道于晋讨伐虢国。
虞国国内，虞公执政，虞公是一个爱贪小便宜的君主，而且贪婪成性，不知收敛。荀息就是利用了虞公的这一弱点，才想出了离间虞国和虢国之间的关系的计策。晋献公派人送来了上好的马和美玉，虞公很是喜爱，他听说献公心爱之物便是这两个，但献公居然愿意将自己所爱送给他，他真的有点受宠若惊的感觉了。虞公认为献公是真心想要和虞国结交，就放下了戒备心，收下了晋国的礼物。
虞国有个大臣叫做宫之奇，是一位具有远见卓识的政治家，对虞国忠心耿耿，在虞国地位很高。他曾推荐了贤才百里奚，为了保存弱小的虞国，宫之奇首先提出了联合虢国来抗拒晋国的策略，因此虞国虽小但也强盛。宫之奇也是晋献公比较忌惮的人物，当荀息提出了假道伐虢的计策来的时候，晋献公就提到过宫之奇，他认为虞国有宫之奇，他们的计谋恐怕不容易达成。但是荀息抚平了献公心中的不安，因为荀息认为，宫之奇是一个懦弱而不敢坚持进谏的人，况且宫之奇从小和虞公在宫里长大，虞公对他虽亲近，但很多时候都不会听从宫之奇的谏言的。
献公向虞公提出了借道伐虢的请求，他说虢国总是来骚扰晋国边境，他想要教训一下虢国。原本虞虢本是盟国，但是近几年来，虞虢边境发生了很多事端，虞公也不再像从前那般友好虢国了，就答应了献公。宫之奇知道献公之求以后，进言虞公：“晋国是虎狼之国，这次攻打虢国一定是想要灭亡虢国，哪里是教训而已。况且虞虢乃是唇齿相依的关系，嘴唇都没有了，就算是坚固的牙齿也是会感到寒冷的；要是虢国灭亡了，虞国也会马上灭亡的。”虞公果真如荀息所说的那样，他没有听从宫之奇的进谏，他说：“晋国是大国，他一个大国还愿意和我们虞国这样的小国家结盟友好，你还有什么好担心的呢？晋国只是借道而已，你不要太担心了。”这一次借道，晋国攻占了虢国的下阳。
几年以后，晋献公又向虞公借道伐虢，这一次依然还是宫之奇坚决反对，但是虞公依然不听从，借道于晋。最终晋国灭亡了虢国，晋国的荀息和里克的大军在虞国都城汇合，出其不意就灭亡了虞国，抓捕了虞公。宫之奇的一番“唇亡齿寒”的言论并没有引起虞公的重视，他两次借道于晋，才让晋国有了机会接连灭亡虞虢两国。
晋献公时期，晋国像这样灭亡的国家有很多，史称“并国十七，服国三十八”，大大扩张了晋国领土，增强了晋国的国力，为文襄霸业打下了基础。然而，晋献公时期，晋国也出现了“骊姬之乱”，使得晋国内部政治集团出现了长期混乱，使得晋国的发展迟缓了十多年。献公宠爱骊姬，竟然几次谋害亲生儿子申生、重耳、夷吾，在诸侯心里，晋国的这些争权夺位戏码很是讽刺。献公死后，晋惠公继位，他不顾秦国的恩惠，反而在秦国闹饥荒的时候落井下石，更是将晋国的风评拉到了最低点。晋惠公和晋怀公几乎没对晋国的发展做出贡献，他们都围绕着如何稳固君位去了。晋献公在位时期，有功也有过，总之，人无完人，幸好他给晋国留下了一个晋文公，并未对其赶尽杀绝，这才能有文公霸业的出现。
